INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO ESTADOS FINANCIEROS

Informe de remuneraciones

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2016

C.I.F.

A-31065501

DENOMINACIÓN SOCIAL

VISCOFAN, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Poligono industrial Berroa. C/ Berroa nº 15-4ª planta - 31192 Tajonar - Navarra - España

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

-Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

-Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

-Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.

-Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La política de remuneraciones para los años 2015 a 2017 quedó aprobada en virtud de lo dispuesto en el artículo 541 y en el artículo 529 novodecies, según el régimen incluido en la disposición transitoria de la Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo, al aprobarse en votación consultiva el Informe de Remuneraciones presentado a la Junta General de accionistas celebrada el 7 de mayo de 2015.

Principios y fundamentos

-Aprobación por la Junta General. Exclusivamente la prevista en los estatutos de la Sociedad.

-Objetividad. Asignada según criterios objetivos de forma ecuánime para todos los consejeros, teniendo en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

-Proporcionalidad. Adecuada a la importancia de la sociedad, a su situación económica en cada momento y a los estándares de mercado en empresas comparables.

-Idoneidad. Adecuada a la composición del Consejo, de importe suficiente para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad y para garantizar la debida fidelidad y vinculación con la sociedad, y su independencia.

-Transparencia. El detalle por conceptos, los criterios de asignación y el desglose individual serán publicados en el informe anual de remuneraciones y sometidos a votación consultiva por la Junta General.

CONSEJEROS NO EJECUTIVOS

Percibirán una retribución fija en su calidad de consejeros.

Además, por su asistencia a las reuniones del Consejo, percibirán una dieta. No percibirán remuneración variable. Presidente y Vicepresidentes del Consejo. Percibirán una cantidad fija.

COMISIÓN DELEGADA

Sus miembros recibirán una retribución fija.

COMISIÓN DE AUDITORIA y COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Recibirán una retribución fija. Sus presidentes percibirán 1,5 veces dicha retribución.

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Recibirán:

-Una retribución fija.

-Una remuneración variable anual y una remuneración variable trienal.

Ambas tomando como referencia los mismos criterios que se determinen para la alta dirección, en base a una combinación de parámetros basados en la consecución de objetivos de Grupo tanto financieros alineados con el Plan Estratégico plurianual y los objetivos de cumplimiento anuales, como en objetivos estratégicos no financieros, así como al desempeño personal.

Para la remuneración trienal se consideran parámetros alineados con la remuneración y la creación de valor a largo plazo para los accionistas.

Los parámetros financieros que se han marcado como objetivos para la remuneración variable anual de 2016 en aplicación de esta política de remuneraciones son de Ventas, EBITDA, Resultado Neto, ratio de inventario sobre ventas. Otros parámetros incluidos son el valor de la acción, proyectos asociados a objetivos estratégicos no financieros, y un mayor impulso de las políticas de EHS y RSC.

La determinación de su cuantía anual se aprobará por el Consejo de Administración en base a la evaluación de los consejeros ejecutivos, según la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Además, podrán recibir un seguro de vida y accidentes y una revisión médica, un seguro médico y un vehículo de empresa.

No percibirán remuneración por su pertenencia al Consejo, a las Comisiones del Consejo y a otros Consejos del Grupo Viscofan ni dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las distintas comisiones.

Las condiciones de preaviso, compromiso de no concurrencia, indemnización por cese y demás condiciones de sus contratos son las siguientes:

En el contrato del Presidente ejecutivo se prevé una indemnización de dos anualidades iguales al total de la última percibida, en caso de que durante su mandato se le cese sin causa justificada, con un compromiso de no competencia de dos años una vez finalizado el contrato. En caso de incumplimiento de dicho compromiso de no competencia deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios.

El contrato incluye además un preaviso de seis meses en caso de extinción del contrato, que deberán cumplir ambas partes. En caso de incumplimiento la parte que haya incumplido deberá indemnizar a la otra con los salarios correspondientes al período de preaviso incumplido.

El contrato del Consejero Director General prevé una indemnización de dos anualidades iguales al total de la última percibida, en caso de que durante su mandato se le cese sin causa justificada, con un compromiso de no competencia de dos años una vez finalizado el contrato. En caso de incumplimiento de dicho compromiso de no competencia deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios.

El contrato incluye además un preaviso de seis meses en caso de extinción del contrato, que deberán cumplir ambas partes. En caso de incumplimiento la parte que haya incumplido deberá indemnizar a la otra con los salarios correspondientes al período de preaviso incumplido.

LIMITE MÁXIMO

La remuneración del Consejo de Administración y sus comisiones no podrá exceder el 1,5% del beneficio líquido del Grupo Viscofan. No se computarán a efectos del límite establecido, las retribuciones procedentes de otras funciones derivadas de sus relaciones laborales o profesionales.

CONSEJEROS DE OTRAS SOCIEDADES EL GRUPO VISCOFAN

Los consejeros de la matriz Viscofan no tendrán remuneración en los Consejos de las filiales a los que pertenezcan.

CAMBIOS MAS SIGNIFICATIVOS RESPECTO AL AÑO ANTERIOR.

No ha habido cambios significativos en la política de remuneraciones respecto a la aplicada en el año anterior La política de remuneraciones fue aprobada por la Junta General de accionistas celebrada el 7 de mayo de 2015 para los ejercicios 2015 a 2017.

CRITERIOS TENIDOS EN CUENTA

La política de remuneraciones fue elaborada por el Consejo incluyendo las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo y en línea con el asesoramiento de un experto externo en la materia, Spencer Stuart, teniendo en cuenta al mismo tiempo los principios y fundamentos que deben inspirar el sistema de retribución del Grupo Viscofan.

Además, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen en cuenta que la política no implique una variación significativa en el importe de las remuneraciones que perciban los distintos consejeros en tanto en cuanto dichos importes sean ajustados a su responsabilidad, dedicación, posición y tipología, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de la Sociedad y mientras no se produzcan variaciones que justifiquen cambios en dicho importe.

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables y criterios para determinar los distintos componentes del paquete retributivo.

Los consejeros no ejecutivos no perciben retribución variable.

Los consejeros ejecutivos pueden recibir una remuneración variable anual y una remuneración variable trienal. Las remuneraciones variables de los consejeros ejecutivos se establecerán tomando como referencia los mismos criterios que se determinen para la alta dirección de Viscofan, en base a una combinación de parámetros basados en la consecución de objetivos de Grupo tanto financieros alineados con el Plan Estratégico plurianual y los objetivos de cumplimiento

anuales, como en objetivos estratégicos no financieros, así como al desempeño personal. La determinación de su cuantía anual se realizará en base a la evaluación de los consejeros ejecutivos por el Consejo a la vista de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

En 2012 el Consejo de Administración aprobó por unanimidad la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones para que la política de remuneración fuera revisada por un asesor externo experto en la materia, teniendo en cuenta las mejores prácticas de gobierno corporativo, y que los resultados de dicha revisión fueran presentados en la Junta General de Accionistas de 2013.

En cumplimiento de dicho compromiso, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, trabajó, con el asesoramiento de Spencer Stuart y en estrecha colaboración con ellos, en la elaboración de una propuesta que se hallaba en línea con sus recomendaciones como experto e incluía las mejores prácticas internacionales de Gobierno Corporativo, a la vez que se adhería a los principios y fundamentos que deben inspirar el sistema de retribución del Grupo Viscofan.

Dicha propuesta fue presentada al Consejo de Administración y aprobada en su reunión de 22 de marzo de 2013, y se aprobó en votación consultiva en la Junta General de 30 de abril de 2013.

Para el año 2014, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, llevó a cabo una revisión de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, así como sus principios y fundamentos y su aplicación en el año 2013, y concluyó que no se habían producido en la sociedad cambios que justificaran la revisión de dichos principios ni de la política de remuneraciones aprobada por los accionistas. En consecuencia el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas propuesto por el Consejo de Administración y aprobado en votación consultiva en la Junta General celebrada el 11 de abril de 2014, mantenía los mismos conceptos retributivos, principios y fundamentos y proponía para el año 2014 una política sin cambios significativos sobre la aprobada para 2013.

Tras la aprobación de la Ley 31/2014, por la que se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevó a cabo una nueva revisión exhaustiva de la política de remuneraciones. La Comisión dedujo que, a la vista de los principios y fundamentos que inspiran la política de remuneraciones de la Sociedad y teniendo en cuenta los criterios utilizados para la misma y la evolución de la Sociedad, no se justificaba la inclusión de modificaciones significativas en la política de remuneraciones existente y, en consecuencia, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas celebrada el 7 de mayo de 2015 la aprobación de una política sin variaciones significativas para los años 2015 a 2017, mediante la aprobación en votación consultiva del Informe de Remuneraciones de 2014, de acuerdo con el régimen establecido en la disposición transitoria del a Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Estos son los componentes fijos de la remuneración y su cuantificación para el año 2016

CONSEJEROS NO EJECUTIVOS

Retribución fija. 80.000€.

Dietas por asistencia. 3.000€/reunión.

PRESIDENTE DEL CONSEJO: Retribución fija. 350.000€.

VICEPRESIDENTES DEL CONSEJO

Vicepresidencia primera: Retribución fija. 250.000€.

Vicepresidencia Segunda: Retribución fija. 175.000€

COMISIÓN DELEGADA o COMITÉ EJECUTIVO

Retribución fija: 100.000€. No hay dietas por asistencia

COMISIÓN DE AUDITORIA

Vocales. Retribución fija. 30.000€.

Presidente. Retribución fija. 45.000€.

No hay dietas por asistencia

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Vocales. Retribución fija. 20.000€.

Presidente. Retribución fija. 30.000€.

No hay dietas por asistencia

PRESIDENTE EJECUTIVO

Sueldo fijo. 353.992€. Seguro vida y accidentes. Revisión médica. Vehículo empresa.

CONSEJERO DIRECTOR GENERAL

Sueldo fijo. 342.518€. Seguro vida y accidentes. Revisión y seguro médico. Vehículo empresa

LIMITE MÁXIMO TOTAL

Remuneración total Consejo < 1,5% beneficio líquido del Grupo Viscofan.

No se computan retribuciones de otras funciones por relaciones laborales o profesionales.

CONSEJOS DE OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO VISCOFAN.

Los consejeros no perciben remuneración ni dietas por su pertenencia a comisiones o a otros consejos

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

-Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.

-Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

-Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

-Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

-El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

-En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La única remuneración no fija prevista en la política es para los consejeros ejecutivos, que pueden recibir una remuneración variable anual y una remuneración variable trienal. Ambas se establecerán tomando como referencia los mismos criterios que se determinen para la alta dirección de Viscofan.

La remuneración anual se fija en base a una combinación de parámetros basados en la consecución de objetivos de Grupo tanto financieros alineados con el Plan Estratégico plurianual y los objetivos de cumplimiento anuales, como en objetivos estratégicos no financieros, así como al desempeño personal. Los parámetros financieros que se han marcado como objetivos para la remuneración variable anual de 2016 en aplicación de esta política de remuneraciones son de Ventas, EBITDA, Resultado Neto, ratio de inventario sobre ventas. Otros parámetros incluidos son el valor de la acción, proyectos asociados a objetivos estratégicos no financieros, y un mayor impulso de las políticas de EHS y RSC.

Para la remuneración trienal establecida para el periodo 2016 a 2018 se consideran parámetros alineados con la remuneración y la creación de valor a largo plazo para los accionistas, entre ellos la capitalización bursátil, la remuneración al accionista, la rentabilidad operativa y la mejora en los ratios de seguridad laboral.

En ambos casos, su determinación se realiza en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobada por el Consejo de Administración.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No aplicable. No están contemplados en la política de remuneraciones.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Las únicas indemnizaciones previstas son las que los consejeros ejecutivos pueden recibir por la terminación de sus contratos por la realización de sus funciones de alta dirección.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los contratos de los consejeros ejecutivos están regulados por lo establecido en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas y son aprobados por el Consejo de Administración según lo establecido por la normativa vigente.

En el contrato del Presidente ejecutivo se prevé una indemnización de dos anualidades iguales al total de la última percibida, en caso de que durante su mandato se le cese sin causa justificada, con un compromiso de no competencia de dos años una vez finalizado el contrato. En caso de incumplimiento de dicho compromiso de no competencia deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios.

El contrato incluye además un preaviso de seis meses en caso de extinción del contrato, que deberán cumplir ambas partes. En caso de incumplimiento la parte que haya incumplido deberá indemnizar a la otra con los salarios correspondientes al período de preaviso incumplido.

El contrato del Consejero Director General prevé una indemnización de dos anualidades iguales al total de la última percibida, en caso de que durante su mandato se le cese sin causa justificada, con un compromiso de no competencia de dos años una vez finalizado el contrato. En caso de incumplimiento de dicho compromiso de no competencia deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios.

El contrato incluye además un preaviso de seis meses en caso de extinción del contrato, que deberán cumplir ambas partes. En caso de incumplimiento la parte que haya incumplido deberá indemnizar a la otra con los salarios correspondientes al período de preaviso incumplido.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

A excepción de la remuneración de los consejeros ejecutivos por sus funciones de alta dirección, ya explicadas, no existe ninguna otra.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No aplicable. No se han concedido.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Las únicas remuneraciones en especie son las que pueden recibir los consejeros ejecutivos consistentes en un seguro de vida y accidentes, una revisión médica, un seguro médico del Consejero Director General y un vehículo de empres

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No aplicable.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No aplicable. No existen otros conceptos retributivos distintos de los ya descritos anteriormente

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Los consejeros no ejecutivos no tienen retribución variable, lo que garantiza que la mayoría del Consejo percibe una remuneración adecuada a su responsabilidad y dedicación, diferenciada de la evolución a corto plazo de la sociedad.

La única remuneración variable prevista es las que pueden percibir los consejeros ejecutivos en sus funciones de alta dirección.

La remuneración variable de los consejeros ejecutivos, igual que la de la alta dirección, está ligada a los objetivos del Grupo de empresas a que pertenece la Sociedad, tanto en el corto como en el largo plazo, mediante un esquema de remuneración anual y trienal. Ambas se establecerán tomando como referencia los mismos criterios que se determinen para la alta dirección de Viscofan.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la remuneración y el límite máximo a percibir por los consejeros ejecutivos en sus funciones de alta dirección.

La remuneración anual se fija en base a una combinación de parámetros basados en la consecución de objetivos de Grupo tanto financieros alineados con el Plan Estratégico plurianual y los objetivos de cumplimiento anuales, como en objetivos estratégicos no financieros, así como al desempeño personal.

Para la remuneración trienal se consideran parámetros alineados con la remuneración y la creación de valor a largo plazo para los accionistas.

Los consejeros ejecutivos han adquirido acciones en el mercado bursátil de manera voluntaria y a título personal a lo largo de los años que han sido consejeros de la sociedad. Como consecuencia de estas adquisiciones en el mercado, tanto

el Presidente como el Consejero Director General poseen acciones con un valor superior a los dos años de salario fijo percibido en su calidad de ejecutivos.

En el plan de remuneración trienal en vigor se ha establecido un límite del 75% de la remuneración fija para evitar la exposición a riesgos excesivos.

La remuneración variable se realiza en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobada por el Consejo de Administración, una vez cumplidos, en su caso, los requisitos establecidos de acuerdo a los parámetros fijados en cada momento.

Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos, se ha determinado un tope máximo para la remuneración total del Consejo, por el cual la remuneración del Consejo de Administración y sus comisiones no podrá exceder el 1,5% del beneficio líquido del Grupo Viscofan, excluyendo las retribuciones procedentes de sus relaciones laborales o profesionales.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Los conceptos retributivos y estructura de la política aplicada durante el ejercicio cerrado a 31.12. 2016 son:

CONSEJEROS NO EJECUTIVOS

Retribución fija. 80.000€.

Dietas por asistencia. 3.000€/reunión.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

Retribución fija. 350.000€.

VICEPRESIDENTES DEL CONSEJO

Vicepresidencia primera. 250.000€.

Vicepresidencia Segunda. 175.000

COMISIÓN DELEGADA O COMITÉ EJECUTIVO

Retribución fija. 100.000€.

COMISIÓN DE AUDITORIA

Vocales. 30.000€.

Presidente. 45.000€.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Vocales. 20.000€.

Presidente. 30.000€.

PRESIDENTE EJECUTIVO

Sueldo fijo: 353.992€.

Retribución variable anual: 104.000€, como consecuencia de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Retribución variable trienal: no procede su percepción hasta la finalización del período de tres años en 2018 Seguro vida y accidentes. Revisión médica. Vehículo empresa.

CONSEJERO DIRECTOR GENERAL

No percibe remuneración como consejero. Su remuneración corresponde exclusivamente a sus funciones de alta dirección.

Sueldo fijo: 342.518€.

Retribución variable anual: 204.800€, como consecuencia de la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Retribución variable trienal: no procede su percepción hasta la finalización del período de tres años en 2018 Seguro vida y accidentes. Revisión y seguro médico. Vehículo empresa.

LIMITE MÁXIMO TOTAL

Remuneración total Consejo < 1,5% beneficio líquido del Grupo Viscofan.

No se computan retribuciones de otras funciones por relaciones laborales o profesionales

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre

Tipología

Período de devengo ejercicio 2016

JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA

Ejecutivo

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ

Otro Externo

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES

Otro Externo

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

Independiente

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

Independiente

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA

Independiente

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE

Independiente

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA

Ejecutivo

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

JUAN MARCH DE LA LASTRA

Dominical

Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.

SANTIAGO DOMÉCQ BOHORQUEZ

Dominical

Desde 21/04/2016 hasta 31/12/2016.

LAURA GONZÁLEZ MOLERO

Independiente

Desde 01/01/2016 hasta 21/04/2016.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a)Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i)Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre

Sueldos

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribucion variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo

Indemnizaciones

Otros conceptos

Total año 2016

Total año 2015

NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ

0

330

33

0

0

100

0

0

463

463

ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES

0

255

33

0

0

100

0

0

388

388

IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

0

80

33

0

0

63

0

0

176

170

Nombre

Sueldos

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribucion variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo

Indemnizaciones

Otros conceptos

Total año 2016

Total año 2015

ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

0

80

33

0

0

35

0

0

148

158

JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA

0

80

33

0

0

30

0

0

143

143

JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE

0

80

33

0

0

27

0

0

140

133

JUAN MARCH DE LA LASTRA

0

80

30

0

0

20

0

0

130

84

SANTIAGO DOMÉCQ BOHORQUEZ

0

51

21

0

0

20

0

0

92

0

LAURA GONZÁLEZ MOLERO

0

29

12

0

0

0

0

0

41

112

JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA

342

0

0

205

0

0

0

0

547

759

JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA

354

350

0

104

0

0

0

0

808

994

ii)Sistemas de retribución basados en acciones

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo

b)Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i)Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre

Sueldos

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribucion variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo

Indemnizaciones

Otros conceptos

Total año 2016

Total año 2015

NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ

0

0

0

0

0

0

0

0

0

8

ii)Sistemas de retribución basados en acciones

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre

Retribución devengada en la Sociedad

Retribución devengada en sociedades del grupo

Totales

Total Retribución metálico

Importe de las acciones otorgadas

Beneficio bruto de las opciones ejercitadas

Total ejercicio 2016 sociedad

Total Retribución metálico

Importe de las acciones entregadas

Beneficio bruto de las opciones ejercitadas

Total ejercicio 2016 grupo

Total ejercicio 2016

Total ejercicio 2015

Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio

JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA

808

0

0

808

0

0

0

0

808

994

0

NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ

463

0

0

463

0

0

0

0

463

471

0

ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES

388

0

0

388

0

0

0

0

388

388

0

ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

148

0

0

148

0

0

0

0

148

158

0

IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

176

0

0

176

0

0

0

0

176

170

0

JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA

143

0

0

143

0

0

0

0

143

143

0

JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE

140

0

0

140

0

0

0

0

140

133

0

JUAN MARCH DE LA LASTRA

130

0

0

130

0

0

0

0

130

84

0

JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA

547

0

0

547

0

0

0

0

547

759

0

SANTIAGO DOMÉCQ BOHORQUEZ

92

0

0

92

0

0

0

0

92

0

0

LAURA GONZÁLEZ MOLERO

41

0

0

41

0

0

0

0

41

112

0

TOTAL

3.076

0

0

3.076

0

0

0

0

3.076

3.412

0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La retribución de los consejeros no ejecutivos es fija, proporcional a su responsabilidad y dedicación en sus respectivos cargos.

Los resultados y el rendimiento de la entidad tienen repercusión en los siguientes aspectos de la retribución de los consejeros ejecutivos:

Remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

En la remuneración de los consejeros ejecutivos se incluye:

- Una remuneración variable anual y una remuneración variable trienal.

Ambas se establecerán tomando como referencia los mismos criterios que se determinen para la alta dirección de Viscofan, en base a una combinación de parámetros basados en la consecución de objetivos de Grupo ligados a los resultados y la evolución del valor de la acción, así como al desempeño personal.

Los parámetros financieros que se han marcado como objetivos para la remuneración variable anual de 2016 en aplicación de esta política de remuneraciones son de Ventas, EBITDA, Resultado Neto, ratio de inventario sobre ventas. Otros parámetros incluidos son el valor de la acción, proyectos asociados a objetivos estratégicos no financieros, y un mayor impulso de las políticas de EHS y RSC.

Su determinación se realiza en base a la evaluación de los consejeros ejecutivos por el Consejo de Administración, basado en los informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para la remuneración trienal establecida para el periodo 2016 a 2018 se consideran parámetros alineados con la remuneración y la creación de valor a largo plazo para los accionistas, entre ellos la capitalización bursátil, la remuneración al accionista, la rentabilidad operativa y la mejora en los ratios de seguridad laboral.

Tanto en el caso de la remuneración variable anual como en la trienal el pago se produce una vez que por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha comprobado el cumplimiento de todos los objetivos parametrizados de acuerdo a los establecidos al fijarlos.

En el ejercicio 2016 no se han alcanzado todos los objetivos propuestos y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto una retribución variable inferior a la alcanzada en 2015.

Por tanto el rendimiento de la entidad tiene repercusión directa en la determinación de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

Límite máximo.

Se ha establecido un límite máximo para la remuneración total del Consejo de Administración y sus comisiones, de forma que no podrá exceder el 1,5% del beneficio líquido del Grupo Viscofan.

No se computarán a efectos del límite establecido, las retribuciones procedentes del desempeño en la sociedad de otras funciones derivadas de sus relaciones laborales o profesionales.

Por tanto, en aplicación del principio de proporcionalidad se evita la exposición a riesgos excesivos adecuando las remuneraciones a la situación económica de la sociedad en cada momento.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

37.318.900

80,08%

Número

% sobre el total

Votos negativos

855.428

2,29%

Número

% sobre el total

Votos a favor

36.402.449

97,55%

Abstenciones

61.023

0,16%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí  No 

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